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美菱电器:关于增加预计2014年部分日常关联交易公告

合肥美菱股份有限公司

                                                             关于增加预计 2014 年部分日常关联交易公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    一、日常关联交易基本情况
    (一)关联交易概述
    公司及下属控股子公司因日常生产经营的需要,与四川长虹电子集团有限公司(以下简称“长虹集团”,本公司控股股东四川长虹电器股份有限公司(以下简称“四川长虹”)的控股股东)及其控股子公司产生关联交易,涉及向关联方购买、销售商品、接受劳务及租赁(承租)等。
    (二)年初预计的日常关联交易情况
    2014年3月26日、2014年6月5日,经公司第七届董事会第三十四次会议、2013年年度股东大会决议通过,同意2014年度公司及控股子公司与长虹集团及其控股子公司(不包括四川长虹)发生购买或销售商品、接受劳务服务等交易金额不超过15,000万元(不含税)。2014年上半年度,本公司及控股子公司与长虹集团及其控股子公司(不包括四川长虹)已累计发生日常关联交易11,696.91万元(不含税),其中向长虹集团及其控股子公司(不包括四川长虹)购买商品、接受劳务共计6,883.92万元(不含税),销售商品共计4,812.99万元(不含税)。
    (三)本次增加预计的日常关联交易情况
    2014年上半年度,本公司及控股子公司与长虹集团及其控股子公司(不包括四川长虹)已累计发生日常关联交易11,696.98万元(不含税)。根据公司2014年第三季?#30830;?#29983;的交易情况及对第四季度交易的预测情况,前述经公司2013年年度股东大会审议批准的金额已不能满足全年正常的生产经营需求。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等的相关规定,公司拟增加预计公司及控股子公司与长虹集团及其控股子公司(不包括四川长虹)发生购买或销售商品、接受劳务服务及租赁等交易金额不超过14,000万元。增加后,2014年度公司及控股子公司与长虹集团及其控股子公司日常关联交易合计金额为29,000万元。
    (四)审议程序
     2014年10月17日,公司第八届董事会第三次会议审议通过了《关于增加预计2014年部分日常关联交易的议案》,关联董事刘体斌先生、李进先生、寇化梦先生回避表决,本公司独立董事对增加预计2014年部分日常关联交易出具了同意提交董事会会议审议的事前认可意见,并发表了同意上述增加预计关联交易事项的独立董事意见。本次增加预计关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,无需经外部其他有关部门批准。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等的相关规定,本次增加的日常关联交易金额未超过本公司最近一期经审计净资产绝对值的5%以上,由公司董事会决议通过后方可实施,无需提交股东大会审议批准。

    (五)增加预计关联交易类别和金额
     公司本年度增加预计与长虹集团及其控股子公司(不包括四川长虹)发生的日常关联交易的内容见下表:
                                                      预计金额(不含税,万元)          2014年1-6月
    关联人          关联交易类别      关联交易内容                                          份实际发生额
                                                 原预计金额   增加金额   重新预计金额     (万元)
                                  半成品、空调
    四川长虹     向关联人销售商品等                       7,000      5,200         12,200       4,812.99
                                  器等电子集团
                                  变压器、滤波
    有限公司     向关联人购买商品、
                                  器、电控板、
    及其子公     接受劳务服务、租赁                       8,000      8,800         16,800       6,883.92
                                  空调组件、接
    司         等
                                  受服务等
                      合计                          15,000      14,000         29,000      11,696.91

    (六)当年年初至披露日与前述关联人累计已发生的各类关联交易的金额
     2014年1月1日至2014年10月17日,本公司及控股子公司与长虹集团及其下属子公司(不包括四川长虹)在购买或销售商品、接受劳务服务及租赁?#30830;?#38754;累计已发生的关联交易总额约为15,564.53万元(不含税)。
    二、关联人介绍和关联关系
    (一)四川长虹电子集团有限公司及其控股子公司
     1、基本情况
     成立日期:1995 年 6 月 16 日
     法定代表人:赵勇
     注册资本:898,040,000.00 元
     注册地址:四川省绵阳市高新?#38469;?#20135;业开发区
    主要经营业务:制造、销售家用电器、汽车电器、电子产品及元器件、电子信息网络产品、电子商务、新型材料、电动产品、环保设备、通讯传输设备,公司产品辅助材料及相关?#38469;?#30340;进出口业务,广告设计、制作,五金交电、建筑材料、化工产品、煤炭销售,仓储、货运,电子产品维修,日用电器、日用金属制品、?#35745;?#29992;具、电工器材制造、销售;房地产开发、房屋建筑工程施工(凭资质证经营)。
    2、与上市公司的关联关系
    截至 2014 年 6 月 30 日,长虹集团持有本公司控股股东四川长虹 23.20%的股权,是四川长虹的第一大股东,是公司的关联法人。
    3、履约能力分析
    长虹集团及其下属控股子公司已多年从事销售商品、提供劳务服务等业务,业务开展较好,本公司董事会认为长虹集团能够遵守双方的约定,及时向本公司提供优质产品及服务。
    2014年增加预计与该关联人进行的日常关联交易总额不超过14,000万元(不含税),增加后与该关联人进行的日常关联交易合计预计金额为29,000万元(不含税)。
    三、关联交易主要内容
    (一)关联交易主要内容
    本公司与关联方的交易遵循公开、公平、公正、自愿的原则。交易定价遵循公平合理的原则,以市场价格作为定价基础,交易双方协商定价。
    (二)关联交易协议签署情况
    本公司与关联方的交易均以合同方式明确各方的权利与义务,包括交易价格、付款安排和结算方式等。交易以市场化运作,符合公司及股东的整体利益,不存在损害公司及公司全体股东尤其是中小股东利益的情形。
    四、关联交易目的和对上市公司的影响
    (一)关联交易的必要性
    本公司及控股子公司与长虹集团及其控股子公司之间的关联交易,?#21592;?#35777;公司正常生产经营、节约成本为目的,均为本公司及控股子公司与长虹集团及其控股子公司之间的?#20013;?#30340;、经常性的关联交易。相关交易系结合公司的实际情况,在遵循平等、自愿、等价、有偿的市场化原则下开展,并保证上市公司的独立性。本?#25991;?#26032;增的日常关联交易为本公司正常生产经营所必需发生的交易。
    (二)关联交易定价的公允性及?#20013;?#24615;
    本公司及控股子公司与长虹集团及其控股子公司(不包括四川长虹)的日常关联交易均为?#20013;?#30340;、经常性关联交易。由于长期合作,和对方已形成稳定的合作伙伴关系,交易价格为市场价格,交易量按照实际发生额计算,交易均是在平等、互利的基础上进行的,定价公允,未损害上市公司利益,不会对公司本期及未来的财务状况和经营成果产生重大影响,也不会影响公司的独立性,不存在损害上市公司利益的行为。公司业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或者被其控制。
    五、独立董事事前认可和独立意见
    (一)独立董事事前认可
    根据深圳证券交易所《股票上市规则》的有关规定,上述交易构成了本公司及控股子公司与长虹集团及其控股子公司之间的日常经营相关的关联交易。公司独立董事干胜道先生、任佳先生、路应金先生对董事会提供的相关材料进行了认真的审阅,并出具了事前认可意见书,同意将《关于增加预计2014年部分日常关联交易的议案》提交公司第八届董事会第三次会议审议。
    (二)独立董事意见
    本公司独立董事对前述增加预计关联交易事项发表独立意见,认为:
    1、公司《关于增加预计 2014 年部分日常关联交易的议案》所涉及的增加预计关联交易事项是结合公司生产经营的实际需要而作出的,调整后日常关联交易额度将更客观的?#20174;?#20844;司日常关联交易的真实性、相关数据的准确性,符合公司实际情况,是正常、合理的。
    2、我们认为公司增加预计 2014 年公司及控股子公司与四川长虹电子集团有限公司及其控股子公司(不包括四川长虹电器股份有限公司)部分日常关联交易遵守了公平、公开、公正的原则,关联方能够按照合同规定享有其权利、履行其义务,未发现通过此项交易转移利益的情况。上述增加关联交易预计是公司因正常生产经营需要而发生的,并依据市场价格公平、合理地确定交易金额,不会对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生负面影响,不会损害公司及股东尤其是中小股东的利益。
    3、公司第八届董事会第三次会议在审议《关于增加预计 2014 年部分日常关联交易的议案?#32933;?关联董事回避表决,审议、决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》?#30830;?#24459;法规及《公司章程》的有关规定。
    因此,我们认为:公司增加预计 2014 年公司及控股子公司与四川长虹电子集团有限公司及其控股子公司(不包括四川长虹电器股份有限公司)部分日常关联交易,是为了满足公司日常经营发展需要而作出的,调整后日常关联交易额度将更客观的?#20174;?#20844;司日常关联交易的真实性、相关数据的准确性,是正常、合理的,没有损害公司及全体股东尤其是中小股东的利益。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定,我们同意公司本次增加预计 2014 年部分日常关联交易事项。
    六、备查文件
    1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第八届董事会第三次会议决议;
    2、独立董事关于增加预计2014年部分日常关联交易的事前认可意见;
    3、独立董事关于增加预计2014年部分日常关联交易的独立意见;
    4、深交所要求的其他文件。
    特此公告。
                                          合肥美菱股份有限公司 董事会

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